深交所“深究”这起支付牌照交易！

近日，浙江步森服饰股份有限公司回复了深圳证券交易所发来的《关于对浙江步森服饰股份有限公司的关注函》。

据悉，关注函中深交所针对“步森公司与易联汇华签署《股权转让协议》拟以13,831.6万元收购其持有的广东信汇电子商务有限公司60.40%股权”这一交易进行了“刨根问底”式的发问。

关于支付牌照交易的问题中，深交所主要提出了如下七个。

（1）结合2017年、2018年连续亏损及主营业务开展情况，及以人民银行是否批复作为协议终止条件，说明步森公司是否在本次交易前即应当知悉不符合《办法》规定的成为申请人主要出资人的条件；

（2）结合《补充协议（二）》较《补充协议》的变化，明确说明公司本次交易是否向人民银行提交申请材料，如是，请说明提交申请、获得受理或未获受理、未获批准等重要环节的时间节点，并提供相关证明文件；

（3）说明本次交易未获受理或批准后，公司未及时采取应对措施，也未在协议期满一年前采取措施，而是迟至2021年5月方才变更收购股权主体的原因；

（4）补充披露南昌轩琪在向人民银行申报前的最近两年主要财务数据及主营业务开展情况，结合其注销前已无实际经营业务，说明南昌轩琪是否符合《办法》规定作为申请人主要出资人的条件；

（5）说明变更申报主体后，公司为推进变更后交易所做的具体工作，包括向人民银行提交申请、获得受理或未获受理、未获批准等重要环节的时间节点，提供相关证明文件；

（6）说明变更后交易短时间内即终止的具体原因，如南昌轩琪不符合《办法》规定的条件，请说明公司变更股权收购主体为南昌轩琪的原因及合理性，本次交易是否应于《股权收购协议》签署一年即已终止；

（7）结合上述问题的回复，说明公司是否存在以签订补充协议、继续推进变更后交易为由，否认本次交易构成控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金占用的情形，公司是否存在信息披露不真实、准确的情形。

步森公司回复如下：

 一、结合 2017 年、2018年连续亏损及主营业务开展情况，及以人民银行是否批复作为协议终止条件，说明你公司是否在本次交易前即应当知悉不符合《办法》规定的成为申请人主要出资人的条件 

2019 年 9 月 10 日，上市公司与易联汇华签订《股权转让协议》，约定上市公司以 13,831.60 万元收购易联汇华持有的广东信汇电子商务有限公司 60.40%股权，易联汇华为公司实际控制人王春江控制的企业。此次交易的动机为基于公司长期发展规划，为了加快公司在金融科技领域的布局，扩大业务收入来源，公司拟通过此次收购正式获得银行卡收单业务的经营许可，进而切入金融科技业务领域，为公司带来新的利润增长点。但签署协议时，公司管理层缺乏相关业务经验，未仔细研究《办法》规定的股东资质要求。 

协议签署时，步森股份的对外投资有北京麦考利科技有限公司、宿迁京东之家文化传媒有限公司，该对外投资的公司业务涉及软硬件技术服务。在中国人民银行在申请支付牌照的《办法》有所规定，支付牌照的控股股东需满足连续两年盈利的条件。但在实际操作中，如果新的控股股东实力明显强于原控股股东的，出现过通过中国人民银行审批的情况。

例如：小米集团 2016 年收购捷付睿通于2016 年完成，但小米集团 2015 年年报为亏损，根据公开资料显示，2015 年小米集团净亏损 76.27 亿元，扣除当年小米集团由于可转换可赎回优先股的影响，亏损仍为 3.04 亿元。

考虑到步森股份为上市公司，在公信力、融资能力等方面明显强于易联汇华（北京）科技有限公司，并且步森股份 2019 年大概率实现扭亏为赢的情况，步森股份决定由步森股份作为本次交易的收购主体。并希望该笔交易完成后，实际控制人的业务顺利进入上市公司，并帮助上市公司实现业务转型及业务盈利，提振市场信心。 

二、结合《补充协议（二）》较《补充协议》的变化，明确说明你公司本次交易是否向人民银行提交申请材料，如是，请说明提交申请、获得受理或未获受理、未获批准等重要环节的时间节点，并提供相关证明文件 

2019 年 10 月，广东信汇电子商务有限公司向中国人民银行广州中心支行递交申请主要控股股东变更材料。并被告知步森股份由于不满足连续两年盈利的情况，无法成为广东信汇电子商务有限公司控股股东，需要等步森股份满足条件方可继续申请程序。

 2019 年 12 月步森股份预计实现扭亏为赢，2019 年步森股份盈利为正。公司考虑使用步森股份 2019 年财报与中国人民银行沟通进行控股股东的变更。并尽量保证步森股份 2020 年盈利以满足广东信汇电子商务有限公司控股股东需要连续两年盈利的要求。

2020 年 6 月，由于疫情等多方面原因，导致步森股份 2020 年业绩亏损严重，无法在 2020 年实现盈利，公司决定收购满足中国人民银行要求的全资子公司，并用该子公司收购广东信汇电子商务有限公司 60.40%股权，公司决定以签署补充协议的形式由全资子公司承接广东信汇 60.4%的股权的权利义务。后步森股份开始寻求收购满足中国人民银行条件的收购主体。过程中，公司努力寻找交易完成的路径，忽略了交易周期 12 月后需协商是否延期的交易细节。

 2021 年 5 月 10 日、2021 年 6 月 2 日，步森股份、易联汇华、南昌市轩琪科技有限公司（以下简称“南昌轩琪”）签订《股权转让协议的补充协议》、《股权转让协议的补充协议（二）》（以下统称“《补充协议》”），约定按原协议约定的条件，由公司的全资子公司南昌轩琪履行承接广东信汇 60.4%的股权的权利义务。该事项公司已经对外披露。 此过程中，信汇电商方一直与中国人民银行广州中心支行保持着沟通，并筹备提交相关申请文件，但并未领取监管部门的接收凭证等证明文件。 

三、说明本次交易未获受理或批准后，你公司未及时采取应对措施，也未在协议期满一年前采取措施，而是迟至 2021 年 5 月方才变更收购股权主体的原因 

2019 年 10 月，广东信汇得知步森股份不符合成为支付公司控股股东的条件后通知了步森股份。

由于考虑到步森股份 2019 年年报即将实现盈利，并有可能在 2020 年持续盈利的情况，公司考虑以 2019 年年报为基础，如果步森股份在2020 年可以实现盈利，则步森股份可以继续本次收购交易。所以步森股份并未立刻终止本次交易。 2020 年由于收到疫情的影响，步森股份主营业务亏损严重，根据步森股份2020 年半年报，步森股份基本不可能实现 2020 年盈利。借鉴字节跳动收购支付牌照的成功案例，步森股份管理层决定以收购符合《办法》规定的全资子公司的方式继续进行本次收购。 

2021 年 2 月，公司收购过户了南昌轩琪。后为满足央行规定的资质要求，对南昌轩琪进行了增资、报表审计等程序，2021 年 5 月，召开董事会审议变更收购股权主体等事项。

四、补充披露南昌轩琪在向人民银行申报前的最近两年主要财务数据及主营业务开展情况，结合其注销前已无实际经营业务，说明南昌轩琪是否符合《办法》规定作为申请人主要出资人的条件 

南昌轩琪设立于 2013 年 11 月 7 日，主营业务为 POS 机安装、拓展、收单等服务。

南昌轩琪在向人民银行申报前的最近两年主要财务数据：

 因此，在 2021 年 5 月份变更股权收购主体时，南昌轩琪满足《办法》规定的申请人的主要出资人应当连续盈利 2 年以上，连续为金融机构提供信息处理支持服务 2 年以上，或连续为电子商务活动提供信息处理支持服务 2 年以上。

2021 年 7 月 20 日，结合广东信汇股权过户进展情况及市场因素变化，综合考虑之后公司决定终止本次交易。后续考虑到南昌轩琪的运营成本等因素，公司陆续终止了南昌轩琪的主营业务。

2021 年 11 月 17 日，根据公司的发展战略和经营规划，为进一步整合现有资源配置，优化内部管理结构，降低管理成本，提高运营效率，公司决定注销南昌轩琪。

五、说明变更申报主体后，你公司为推进变更后交易所做的具体工作，包括向人民银行提交申请、获得受理或未获受理、未获批准等重要环节的时间节点，提供相关证明文件 

变更申报主体后，公司积极协调易联汇华、信汇电商准备申报资料，对南昌轩琪 2019 年度、2020 年度报告进行审计等实质性工作。 

后综合考虑到央行审核周期较长、市场关注涉嫌资金占用等问题，为保障上市公司、中小股东的利益，2021 年 7 月，经过交易各方协商，决定先行终止本次交易，并由易联汇华归还股权转让款。 

六、说明变更后交易短时间内即终止的具体原因，如南昌轩琪不符合《办法》规定的条件，请说明你公司变更股权收购主体为南昌轩琪的原因及合理性，本次交易是否应于《股权收购协议》签署一年即已终止； 

在 2021 年 5 月份变更股权收购主体时，南昌轩琪满足《办法》规定的申请人的主要出资人应当连续盈利 2 年以上，连续为金融机构提供信息处理支持服务2 年以上，或连续为电子商务活动提供信息处理支持服务 2 年以上。 

后综合考虑到央行审核周期较长、市场关注涉嫌资金占用等问题，为保障上市公司、中小股东的利益，2021 年 7 月，经过交易各方协商，决定先行终止本次交易，并由易联汇华归还股权转让款。 

《股权转让协议》具体约定“如本协议签署之日起的一年届满时（双方可以协商延迟一年的期限，如不能达成一致的，则仍以一年为期），人民银行未做出同意或者不同意的批复意见；或在该一年届满前人民银行已做出不同意的批复的，则《股权转让协议》自动终止”。鉴于有双方可以协商延迟一年的期限的条款，公司认为本次交易于《股权收购协议》签署一年时并未实质终止。 七、结合上述问题的回复，说明你公司是否存在以签订补充协议、继续推进变更后交易为由，否认本次交易构成控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金占用的情形，你公司是否存在信息披露不真实、准确的情形。 

基于公司长期发展规划，为了加快公司在金融科技领域的布局，扩大业务收入来源等因素，自步森股份 2019 年与易联汇华签订收购易联汇华持有的广东信汇电子商务有限公司 60.40%股权协议后，交易各方一直保持与中国人民银行的积极沟通，希望尽快完成该笔交易。 

并且，截止 2021 年 12 月 31 日，公司已收回前期支付的股权转让款，不良影响已消除。 因此，本次交易不构成控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金占用的情形。 

鉴于交易过程中存在董事会成员变更、工作衔接等方面工作的失误，存在信息披露瑕疵，公司已进行了内部整改，就此加强管理并予以规范。 

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